Kauf niederländischer Unternehmen

20 August 2015

Due diligence und Unternehmenskauf in Holland

Die auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwälte von Dijks Leijssen Advocaten & Rechtsanwälte sind Ihnen gerne beim Kauf eines niederländischen Unternehmens behilflich. Darüber hinaus bieten wir Ihnen an, eine „due diligence-Prüfung“ vorzunehmen, dies insbesondere, wenn es um den Kauf von kleinen oder mittleren Unternehmen geht.

Der englische Ausdruck due diligence bedeutet wörtlich übersetzt „angemessene Sorgfalt“. Bei Firmenfusionen und Übernahmen, sowie in der Wirtschaftsprüfung meint dieser Ausdruck aber auch den Vorgang einer Buchprüfung.

Due diligence-Prüfung
Zweck einer solchen due diligence-Prüfung ist es, die Zuverlässigkeit der dem Käufer präsentierten Informationen zu überprüfen und die Risiken und Chancen, die das Unternehmen mit sich bringt, einzuschätzen. Es wird also gewissermaßen nach den „Leichen im Keller“ gesucht. In der Regel ist die due diligence-Prüfung auf finanzielle, fiskalische, juristische und kommerzielle Aspekte ausgelegt. Je nach Art und Umfang des Unternehmens betrifft dies auch Umweltaspekte, das Personalmanagement, den gewerblichen Rechtsschutz oder den IT-Bereich. Dijks Leijssen Advocaten & Rechtsanwälte ist selbstverständlich auf die juristischen Aspekte, die sogenannte legal due diligence,  spezialisiert. In diesem Fall werden Verträge, Arbeitsverträge, Genehmigungen, Ansprüche, laufende Verfahren und Versicherungen unter die Lupe genommen. Zusammen mit unseren Partnern (insbesondere Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Notare aber zum Beispiel auch Umweltsachverständige und IT-Spezialisten) begleiten wir Sie gerne von A bis Z.

Die Bedeutung
Eine gründliche due diligence-Prüfung ist im Grunde unverzichtbar, wenn Investitionsentscheidungen getroffen werden sollen. Der Käufer ist nicht nur verpflichtet vor dem Kauf eine Prüfung vorzunehmen, eine due diligence-Prüfung verschafft ihm zudem auch nützliche Informationen für die Kaufverhandlungen und hilft, unangenehme Überraschungen zu vermeiden.

Die Ergebnisse einer due diligence-Prüfung können zum Beispiel zu einer Anpassung der Übernahmebedingungen führen. So kann eine due diligence-Prüfung den vereinbarten Übernahmepreis beeinflussen, wenn sich beispielsweise ergibt, dass die tatsächlichen Zahlen von denen, die der Käufer bei der Abgabe eines Angebots zugrunde gelegt hatte, abweichen. Beispiele hierfür sind:

  • es werden zu hohe Aktiva veranschlagt (wie z.B. offene Forderungen zu hoch bewertet)
  • bestehende Verbindlichkeiten werden nicht vollständig angegeben
  • es entfallen wichtige Kunden
  • die Gewinnerwartungen bewahrheiten sich nicht
  • die Kostenstruktur ändert sich
  • es befinden sich change of control-Klauseln in wichtigen Verträgen
  • Folgen des niederländischen Rechts sind nicht bekannt

Es kommt zudem vor, dass sich Risiken zeigen, die keinen direkten Einfluss auf den Preis haben, jedoch in der Zukunft zu höheren Kosten führen können. Dies betrifft im Wesentlichen sogenannte latente Verpflichtungen, wie z.B. einen möglichen Anspruch, der noch nicht in die Buchhaltung aufgenommen worden ist. Besteht diesbezüglich ein konkretes Risiko, so wird eine Gewährleistung in den Kaufvertrag aufgenommen (Sale and Purchase Agreement, SPA). Ist das Risiko vorhanden, aber nicht konkret, wird meist eine Garantie in den Kaufvertrag aufgenommen.

Eine due diligence-Prüfung ermöglicht es, einen guten Überblick über das Unternehmen zu gewinnen. Im due diligence-Bericht werden die starken und weniger starken Seiten des Unternehmens beschrieben und darüber hinaus Verbesserungsmöglichkeiten für die Situation nach der Übernahme formuliert.